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　　● 中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”或“受让方”）与贺敦伟、吴冬、万康保健有限公司、张炜、嘉兴人合嘉瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、杨振宇、新余人合瑞云投资合伙企业（有限合伙）、汤旭东、新余人合春润投资合伙企业（有限合伙）、烟台国信则正股权投资合伙企业（有限合伙）、王清瀚、常州彬复因爱而升创业投资合伙企业（有限合伙）、张青共13名交易对方（以下统称“交易对方”或“转让方”）签署《关于上海则正医药科技股份有限公司之购买股份协议》，以现金出资5.25亿元人民币购买交易对方合计所持上海则正医药科技股份有限公司（以下简称“则正医药”或“标的公司”）70%股权。

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；劳务服务（不含劳务派遣）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；会议及展览服务；图文设计制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　则正医药成立于2017年，是一家以改良型新药、复杂制剂为特色的医药研发企业，可提供药品研究、临床试验、注册申报的全流程研发服务。当前则正医药已形成为客户提供研发服务、自主研发技术权益成果转化的业务模式，其中研发服务业务可分为药学研究业务和临床研究业务。目前在上海、山东济南和山东淄博等地建有实验室和办公室，并在全球多地布点临床运营、注册、市场营销团队。则正医药现有多个复杂制剂研发技术平台，包括儿童药物技术平台、口服缓控释平台、复杂注射剂技术平台以及药械组合技术平台等。

　　则正医药多年立足于药品研发领域，在上海、山东济南和山东淄博等地建有实验室和办公室，研发及管理团队经验丰富且较为稳定，凭借自主掌握的核心技术，搭建多个研发服务平台，服务的客户包括多家大型制药企业；且自则正医药成立至评估报告出具日，则正医药共主导、参与多个仿制药及改良型新药项目的研发，已向国家药监局申报成功超100项研发服务项目，其中已获得药品上市许可55个（包括一致性评价品种23个、仿制药品种17个、2类改良新药1个、美国FDA批准仿制药1个、其他纯临床品种13个），已获得临床试验批件8个。则正医药依托多项核心技术，在为客户提供研发服务之外，自主立项布局了多个改良型新药、首仿药、复杂制剂研发。基于上述，则正医药经营的业务在药品研发以及CRO服务业具有较强的竞争优势，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。

　　综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2024年12月31日，则正医药纳入评估范围内的所有者权益账面值为28,449.31万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为人民币75,883.84万元，增值额为47,434.52万元，增值率为166.73%。

　　转让方确认，本次交易的标的股份为标的公司的股份，不涉及债权债务的转移。如因法律规定或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，标的公司应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以受让方公告信息为限。根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，标的公司及创始股东应确保本次交易获得了标的公司债权人或其他第三方的同意；除创始股东外的其他转让方应确保，其对外签署的任何合同、协议的约定均不会导致本次交易受到其他第三方限制，如有，该等转让方应确保本次交易已获得了其他第三方的同意或豁免。

　　则正医药基于多年研发经验，在仿制药、改良型新药、原料药和创新药等领域建立了自主研发平台，在研发成本、研发效率、专利布局等方面均有一定优势，且相关技术已在多个研发项目中得到应用。通过本次交易，将提升公司在医药研发创新领域的综合实力，可弥补公司当前研发体系短板，推动双方在技术、市场和资源方面的深度融合，实现从仿制药研究、改良型新药研究到创新药研究等领域的深入布局，并实现从研发到生产的全产业链打通，构建医药研发、医药工业和医药商业协同发展的产业布局，有助于进一步提升上市公司的竞争力。