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　　本公司第一大股东上海创投、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责任。

　　如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　杭州众芯硅、台州金石投资、宁容海川、扬州朗智、国孚领航、 杭州富浙、浙江富浙、临安众芯硅、深圳达晨、临安众硅、杭州 达晨、杭州芯匠、安徽丰禾、宁波蓝郡、小满投资、宁波领芯、 蔡刚波、长兴青鸟、王敏文、张久海、青岛东证、石溪投资、江 苏毅达、朗玛六十三号、杭州众诚芯、江苏中小基金、朱力昂、 杭州北峰、温润贰号、中证投资、江苏疌泉、朗玛五十九号、毅 达鼎祺、朗玛六十号、嘉兴邦拓、毅达太湖、宁波毅达、达晨财 智、朱琳、杰正投资、温润安享

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对 方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价 格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向 交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部 分由交易对方自愿放弃并计入上市公司的资本公积金。 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚

　　交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登 记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是， 若交易对方取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持 续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记 至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投 资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认 购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增 股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或 转让。 本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增 股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。 如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或上海证券交易 所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关监管意见进行 相应调整。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税 费、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金等。募集配套 资金具体用途及金额将在交易报告书中予以披露。 在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹 资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排 与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的 最新监管意见进行相应调整。

　　不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审 核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董 事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规的规 定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独 立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商 确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息 送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次 募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和 上交所的相关规则进行相应调整。

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市 公司总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股 份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。 最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会 同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权 除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关 规则进行相应调整。

　　向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的 股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次 发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的，亦应遵守 上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上 交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管 意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和 上交所的规则办理。

　　本次交易前，上市公司主营业务为高端半导体设备的研发、生产和销售，向下游集成电路、LED外延片、先进封装、MEMS等半导体产品的制造公司销售刻蚀设备、薄膜设备和MOCVD设备、提供配件及服务，在等离子体刻蚀与薄膜沉积等干法设备领域已具备国际领先的技术实力。上市公司核心产品覆盖高能/低能等离子体刻蚀（CCP、ICP）、MOCVD、LPCVD、ALD及EPI等关键工艺设备。等离子体刻蚀设备和薄膜设备作为光刻机之外的核心微观加工设备，其制程步骤复杂度与工艺开发难度均在业内处于突出地位，上市公司刻蚀设备已在全球一线nm及更先进制程，并在LED与功率器件用MOCVD市场保持领先份额。

　　本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力得到增强。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在交易报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　除了已披露减持计划外，本公司承诺无其他新增减持计划。本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司进行减持，本公司将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”

　　“本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考财务数据将在交易报告书中披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案摘要披露的方案仅为本次交易初步方案。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。此外，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易相关方可能需根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。

　　标的公司创始团队来自浙江大学、南京大学等国内外知名高校，曾任职于应用材料、瓦里安半导体、屹唐半导体等知名企业。同时，标的公司组建了一支兼具国际视野与本土深耕能力的团队，团队核心成员行业经验丰富。近年来，随着市场的快速增长，半导体设备企业数量快速增加，优秀人才竞争态势愈发激烈。若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，出现研发人才流失，且无法在短期内招聘到经验丰富的人才填补缺口，可能对标的公司业务发展、研发进程和持续竞争力产生不利影响。

　　股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　集成电路产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志之一，是面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的重要产业之一。但我国集成电路产业的总体发展水平较美欧日韩等国家仍有一定差距，且在关键领域和环节存在对外依存度高等问题。全球半导体产业链的结构性调整为行业带来多维发展机遇。地缘政治加剧了全球半导体供应链的不稳定性，在供应链安全诉求驱动下，本土化进程向上游半导体设备与材料领域加速延伸，创造出广阔的市场空间，中国大陆半导体设备市场规模在全球的占比逐年提升。根据Gartner统计，2024年度中国大陆市场采购规模在全球晶圆制造设备市场占比达到36%。

　　当前，我国半导体产业发展面临复杂的外部环境。在部分国家采取贸易与技术限制措施的背景下，国内先进存储芯片制造、晶圆代工等领域的扩产计划及技术升级节奏受到一定程度影响。在此形势下，培育具备成套工艺设备解决方案供给能力的本土半导体设备龙头供应商，对增强供应链的自主可控能力，保障下游制造厂商的产能建设与产品技术迭代具有重要意义。经过多年积累，我国半导体设备领域已形成覆盖主要环节的产业体系，但企业规模体量、技术储备及市场拓展能力差异显著，产业资源相对分散，部分细分领域存在企业数量众多、产品单一、协同效应不足的情况，一定程度上制约了行业整体技术攻坚效率和国际竞争力的进一步提升。

　　上市公司在成立初期就制定了长期的发展路径和规划，即三维立体生长的规划：集成电路设备、泛半导体设备和非半导体设备领域。在集成电路设备的发展路径是：从等离子体刻蚀机起家，到薄膜设备、再到湿法设备和量检测设备。这是国际领军的半导体设备公司发展的共同逻辑和路径。上市公司在过去的20年着力开发了一个完整系列的20种等离子体刻蚀设备，全面覆盖三百多种刻蚀应用，满足国内95%以上的刻蚀应用需求；在薄膜设备领域，上市公司已经及正在开发四十多种导体/介质薄膜等多类型半导体薄膜设备，也将全面覆盖一百多种薄膜应用，近两年新开发的沉积各种导体薄膜的LPCVD设备和ALD设备，已有多款设备产品顺利进入市场并获得批量订单，上市公司新开发的EPI设备已顺利交付成熟制程客户进行量产验证，并已经进入先进制程工艺验证和客户验证阶段；近年来，上市公司也在逐步布局光学量检测设备和电子束量检测设备，本次交易是上市公司进入高端湿法设备领域的关键一步。

　　在湿法领域，有四种主要设备，涂胶显影设备（Track）、化学机械抛光设备（CMP）、镀铜设备（ECP）和清洗设备（Cleaner），而杭州众硅是国内CMP技术和设备方面领先的设备公司之一。本次交易完成后，标的公司的发展将围绕“更精密、更智能、更集成”的核心逻辑，共同打造世界一流的CMP设备。首先，标的公司将充分利用上市公司已有的客户服务经验、供应链管理系统、运营体系、销售渠道和人力资源，高效率提高杭州众硅现有机台的稳定性和重复性，降低产品成熟的迭代时间，快速扩大存储大客户市场占有率，使其产品以高产出、低成本的特质，成为CMP领域有技术差异化、能满足客户要求的关键核心产品。

　　同时，利用上市公司20多年不断完善的精密设备开发平台和高端设备制造的理念，对标国际最先进CMP设备，开发在先进制程中可以完全取代进口设备的具有国际竞争力的下一代产品。特别是利用上市公司现有的智能化、数据模拟和AI仿真能力，与关键客户深度合作，定向实现更精准、更集成和更智能的控制过程，在精准智能控制水平上达到国际领先水平。在先进封装领域，针对低应力处理、多材料兼容、卓越平整性、超洁净集成的要求，依据上市公司产品开发的“十大”原则，定向攻破关键部件，如抛光头、清洗系统等，并与供应链紧密合作，共同开发对应的研磨垫、研磨液等，成为后摩尔时代先进封装领域的引领者。

　　上市公司在刻蚀与薄膜沉积等干法设备领域已具备国际领先的技术实力，并在量检测领域实现完整布局（光学量检测+电子束量检测）；杭州众硅是国内少数掌握12英寸高端CMP设备核心技术并实现量产的企业。通过本次并购，上市公司将成为具备“刻蚀+薄膜沉积+量检测+湿法”四大前道核心工艺的厂商，成功实现从“干法”向“干法+湿法+量检测”整体解决方案的关键跨越。这一整合不仅填补了上市公司在湿法设备领域的空白，更显著提升了公司在先进制程中提供系统级设备解决方案的能力。面对先进晶圆厂对工艺协同性、产线稳定性与整体效率日益严苛的要求，可为客户提供高度协同的成套设备解决方案，大幅缩短工艺调试和验证周期，从而增强客户黏性，加速国产设备在主流产线、通过本次并购双方将形成显著的战略协同，同时标志着上市公司向“集团化”和“平台化”迈出关键的一步

　　预计到2035年，上市公司对集成电路关键领域设备的覆盖度将从目前的30%提高至60%以上，成为一家世界级的先进半导体设备平台型集团公司。本次交易不仅是上市公司从干法设备拓展到湿法设备的关键一步，也标志着上市公司正式开启“平台化”和“集团化”发展战略。未来3-5年，上市公司还将围绕薄膜沉积、量检测等核心工艺加工设备和工艺检测设备进行整合。本次交易，不仅在技术上具有稀缺性和互补性，同时核心技术团队在研发理念上，也与上市公司二十多年坚持的“创新、差异化和自主研发”企业文化高度契合。上市公司的目标是能够面向客户提供组合工艺方案，增强上市公司作为核心设备供应商的产品覆盖、技术支撑和协同服务能力。

　　本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司体系，成为其控股子公司。依托上市公司，标的公司可以在资本市场建立起高效、便捷的直接融资渠道，降低融资成本，进入发展快车道。上市公司将充分利用自身平台优势和规范化管理经验，统筹协调采购、生产、销售计划与产业链管理，提高生产效率，降低整体运营成本，充分发挥协同效应，提高标的公司盈利能力。同时，上市公司良好的社会形象和商业信用也将有助于提升标的公司的市场认可度，吸引优质人才，进一步拓展客户资源，提升标的公司的综合竞争力，实现高质量发展。上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。

　　受全球宏观经济波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性，且制造工艺日益复杂，设备间的协同性要求也不断提高。在本次交易完成后，通过整合双方的实验设备、测试平台、工艺数据库、客户反馈信息等，上市公司能够形成更广的产品线、更大的客户基础，提升研发效率，缩短新产品从概念到量产的周期，并为客户提供更具竞争力的成套工艺解决方案，也能更好地抵御单一产品或下游客户需求波动带来的风险，增强整体经营的稳定性，适应先进制程的发展需求。本次交易系上市公司现有业务的扩张和补充，将巩固并提升上市公司持续经营能力和抗风险能力。

　　上市公司与标的公司同属于半导体设备领域企业。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司与标的公司所处行业同属于“专用设备制造业”中的“半导体器件专用设备制造”（代码：C3562），为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，上市公司与标的公司所处行业亦均为“新一代信息技术产业”。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板定位。

　　上市公司与标的公司主营业务均为半导体设备的研发、生产及销售，但在细分产品类别、技术路径、具体应用场景和客户群体等方面存在一定的差异，上市公司在刻蚀与薄膜沉积等干法设备领域已具备国际领先的技术实力，而标的公司则是国内少数掌握12英寸高端CMP设备核心技术并实现量产的企业。上市公司与标的公司在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面具有较强的协同效应，本次交易整合后，将增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力，双方发展将围绕“更精密、更智能、更集成”的核心逻辑，共同打造国际领先的半导体设备。

　　芯片制造的工艺协同日益重要，单一设备的国产化难以满足先进晶圆厂对工艺协同性、产线稳定性与整体效率的系统性要求。本次交易完成后，上市公司将成为具备“刻蚀+薄膜沉积+量检测+湿法”四大前道核心工艺能力的厂商，成功实现从“干法”向“干法+湿法”整体解决方案的关键跨越，助力上市公司优化产品组合，提升整体解决方案的市场竞争力，从而降低客户导入和维护成本，缩短客户工艺调试、验证周期，增强客户黏性，加速国产设备在产线的渗透并加速业务拓展。

　　本次交易完成后，上市公司与标的公司可以共享各自的技术积累，缩短新产品的开发周期，拓宽产品的覆盖范围，快速响应市场变化。同时，标的公司可借助上市公司20多年不断完善的精密设备开发平台和高端制造的理念，特别是利用上市公司现有的智能化、数据模拟和AI仿真能力，实现更精准、更集成和更智能的控制过程，在精准智能控制水平上对标国际先进设备。在先进封装领域，针对低应力处理、多材料兼容、卓越平整性、超洁净集成的要求，双方可以依据上市公司产品开发的“十大”原则，定向攻破关键部件，如抛光头、清洗系统等，并与供应链紧密合作，共同开发对应的研磨垫，研磨液等。双方研发团队合并后，可以利用各自在半导体设备行业深耕多年所积累深厚的技术经验，激发新的创新思路，同时降低研发重复投入。

　　本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线更加丰富，收入规模进一步提升，上市公司通过整合采购需求，可以提升对上游供应商的议价能力，降低关键零部件的采购成本。同时，上市公司具有成熟完善的内控体系、运营及经营管理经验，可以对标的公司进行规范化整合，通过推行上市公司高标准治理、健全的财务制度与风险控制机制，共享供应商资源、基础设施、实验室及开发测试平台等方式，可以降低整体研发成本和运营管理成本，实现供应链协同及生产效率的提升。此外，标的公司能够借助上市公司的资本市场平台进行融资，降低资金成本，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在CMP设备领域的竞争力。

　　（4）本次交易有利于精准布局前沿技术、引领行业发展及提升验证效率本次交易完成后，上市公司与标的公司可以通过共建研发测试生产平台，打破国产半导体设备研发与验证的效率瓶颈。此前国产设备企业较为分散，需在客户端投入大量时间和精力完成初期的验证工作，制约了研发迭代与市场化进程。通过本次交易，将原本需在客户端开展的工艺验证、稳定性测试等环节前置至公司内部完成，提前解决设备潜在问题，大幅缩短验证周期。这种“需求前置”的协同模式，依托上市公司在客户端的深厚积淀，双方共建的研发测试生产平台可精准对接市场需求，整合研发力量提前布局前沿工艺，让研发方向更贴合实际应用场景甚至领先于现有技术水平，大幅缩短研发周期与产品迭代时间，减少国产设备企业与国际半导体设备巨头在研发积累上的差距。