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　　国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）拟通过发行股份向国家开发投资集团有限公司（以下简称国投集团）、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称电子院）100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。

　　为完善国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）治理体系，依据《《上市公司治理准则（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》等监管要求，结合公司实际，拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，公司于2025年12月30日召开第九届董事会第12次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》。具体修订情况如下：

　　国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁、上市公司或公司）第九届董事会第12次会议于2025年12月30日（星期二）在北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心B座公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年12月23日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事2人），本次会议由董事长王炜先生主持，公司部分高级管理人员等列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》《国投中鲁董事会议事规则》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　鉴于公司拟通过发行股份的方式向国家开发投资集团有限公司（以下简称国投集团）、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称新世达壹号）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称大基金二期）、广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称建广投资）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司（以下简称湾区智能）、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称科改策源）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称国华基金）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称电子院或标的公司）100%股份（以下简称本次发行股份购买资产，电子院100%股份简称标的资产或标的股权），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金，与本次发行股份购买资产合称本次交易或本次重组）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

　　上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过172,600.00万元，且不超过本次重组中拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上海证券交易所（以下简称上交所）审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

　　国投集团在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让，但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国投集团因本次发行取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。国投集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

　　新世达壹号上层各级合伙人承诺，在新世达壹号通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内，不以任何方式转让其持有的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人之出资份额，或要求新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人回购其持有的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人财产份额，或要求从其所在的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人退伙；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　根据天健兴业出具的、经国务院国有资产监督管理委员会备案的《国投中鲁果汁股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的中国电子工程设计院股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2025）第1691号，以下简称《评估报告》），经各方协商，标的资产于2026年度、2027年度、2028年度的税后净利润数分别不低于人民币31,158.77万元、34,803.82万元、37,513.09万元（以下简称“承诺净利润”）。前述承诺净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

　　国投中鲁应在承诺年度内任一会计年度的年度报告中单独披露该年度标的公司的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，以下简称实际利润）与承诺利润的数额差异情况，并由国投中鲁委托符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称《专项审核报告》）。本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对标的公司损益产生的影响。若本次配套融资得以成功实施，则会计师事务所按照《盈利补偿协议》对标的资产当年实际利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见时，标的资产实际利润数的确定应当在标的资产当年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，剔除上市公司募集资金投入产生的损益及其节省的财务费用影响。

　　在《盈利补偿协议》约定的承诺年度届满时，国投中鲁应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的股权期末减值额〉承诺年度内已补偿金额（承诺年度内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+承诺年度内已补偿现金数）的，则业绩承诺方需根据《盈利补偿协议》约定的利润补偿原则各自对国投中鲁另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金补偿。另需补偿的股份数/现金数的计算方法如下：

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的主承销商根据竞价结果协商确定。

　　本次募集配套资金总额为不超过172,600.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的主承销商协商确定。

　　四、本次交易完成后，上市公司在原主营业务基础上增加电子信息产业及其他相关领域业务，包括产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到改善，有利于上市公司增强持续经营能力，改善财务状况；有利于上市公司增强抗风险能力；不影响上市公司独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（第四条（四）项）。

　　本次交易相关主体（包括公司及公司董事、高级管理人员、公司控股股东及其控制的企业或主体，本次交易的交易对方及其董事、监事（如有）、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　2、公司已严格控制参与本次交易的人员范围，已尽合理商业努力提醒和督促已知的相关内幕信息知情人遵守保密规定，不得将重组信息透露或者泄露给包括但不限于其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。同时，公司积极促使各相关方及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，登记内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。公司已尽合理提醒义务，要求各方确保报送信息的准确性和完整性，并将各方提供的登记信息进行汇总后及时报送上海证券交易所。