平博体育规则,平博体育,平博真人,平博棋牌,平博彩票,平博电竞,平博百家乐,平博电子,平博游戏,平博体育官方网站,平博体育官网入口,平博体育网址,平博体育靠谱吗,平博体育app,平博app下载,平博投注,平博下注,平博官方网站,平博最新入口,平博体育平台推荐,平博体育平台赛事,平博赛事,平博在线体育博彩,平博足球博彩,平博足球投注,平博娱乐场

　　鉴于公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生通过JAS Investment Group Limited（以下简称“JAS”）和Top New Development Limited（以下简称“TNDL”）合计持有FMOIL III 30%的股份，故江南春（JIANG NANCHUN）先生在本次交易中将通过JAS和TNDL间接受让FM Korea和越南金太阳部分股权，所涉交易金额暨关联交易金额约为人民币1.05亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　主要财务数据：截至2024年12月31日，资产总额为人民币2,279,859.50万元，归母净资产为人民币1,702,728.10万元；2024年度实现营业收入为人民币1,226,210.28万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币515,539.41万元；截至2025年9月30日，资产总额为人民币2,378,904.27万元，归母净资产为人民币1,646,737.15万元；2025年1月1日至2025年9月30日实现营业收入为人民币960,672.66万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币424,047.59万元。

　　主要财务数据：截至2024年12月31日，资产总额为人民币174,820.83万元，归母净资产为人民币164,339.70万元；2024年度实现营业收入为人民币1,148.31万元，净利润为人民币3,790.78万元；截至2025年9月30日，资产总额为人民币198,898.59万元，归母净资产为人民币184,012.89万元；2025年1月1日至2025年9月30日实现营业收入为人民币179.43万元，净利润为人民币865.88万元。

　　FMOIL III的主要财务指标如下：截至2024年12月31日，FMOIL III合并口径总资产规模为人民币45,362.45万元，归母净资产规模为人民币9,901.15万元；2024年度实现营业收入人民币19,428.92万元，实现净利润人民币-4,436.96万元；截至2025年9月30日，FMOIL III合并口径总资产规模为人民币67,626.40万元，归母净资产规模为人民币26,415.19万元；2025年1月1日至2025年9月30日实现营业收入人民币16,875.25万元，实现净利润人民币-5,043.25万元。

　　FM Korea的主要财务指标如下：截至2024年12月31日，资产总额为人民币30,908.67万元，归母净资产为人民币4,834.24万元；2024年度实现营业收入为人民币35,853.18万元，净利润为人民币-10,400.01万元；截至2025年9月30日，资产总额为人民币34,241.98万元，归母净资产为人民币9,255.98万元；2025年1月1日至2025年9月30日实现营业收入为人民币25,678.95万元，净利润为人民币4,411.49万元。

　　主要财务数据：截至2024年12月31日，资产总额为人民币5,955.10万元，归母净资产为人民币331.50万元；2024年度实现营业收入为人民币3,675.71万元，净利润为人民币-1,635.39万元；截至2025年9月30日，资产总额为人民币10,134.11万元，归母净资产为人民币473.47万元；2025年1月1日至2025年9月30日实现营业收入为人民币2,964.30万元，净利润为人民币-3,359.19万元。

　　（6）评估结论及其使用有效期：截至评估基准日2025年9月30日，越南金太阳和Focus Media (Vietnam) Company Limited（以下简称“FMV”）合并报表口径纳入评估范围内的合并净资产账面价值为-7,574,519.38万越南盾，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，在持续经营前提下，越南金太阳和FMV股东全部权益价值合计44,800,000.00万越南盾，增值额为52,374,519.38万越南盾，增值率为691.46%。按评估基准日汇率评估结论折合人民币12,100.00万元。

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2025）第2300号），截至评估基准日2025年9月30日，FM Korea纳入评估范围内的所有者权益价值为9,135.44万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，FM Korea股东全部权益评估值为人民币35,400.00万元。本次TMC受让公司及子公司持有的FM Korea 69.4%股权的关联交易定价以此为参考依据，确定FM Korea的估值为人民币35,400.00万元，相应受让价格为人民币24,567.60万元（即51,267,667,680韩元）。

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2025）第2412号），截至评估基准日2025年9月30日，越南金太阳和FMV合并报表口径纳入评估范围内的合并净资产账面价值为-7,574,519.38万越南盾，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，越南金太阳和FMV股东全部权益价值合计44,800,000.00万越南盾，按评估基准日汇率，评估结论折合人民币12,100.00万元。本次TMC受让公司子公司持有的越南金太阳85.137%股权的关联交易定价以此为参考依据，确定越南金太阳的估值为人民币12,100.00万元，相应受让价格为人民币10,301.577万元（即381,412,606,500越南盾）。

　　鉴于FMOIL III为公司从事楼宇电梯媒体海外业务经营实体的主要持股平台，此次FMOIL III的全资子公司TMC受让公司/公司子公司持有的FM Korea、越南金太阳的部分股权能够加强对海外子公司的平台化管理，有效控制跨国经营风险，充分挖掘各海外业务的协同效应，有利于更好的培育公司海外业务的盈利增长点，符合公司海外业务的长期发展规划。上述关联交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，FM Korea、越南金太阳仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　鉴于上述交易完成后，FM Korea、越南金太阳将为FMOIL III的控股孙公司，公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生通过JAS、TNDL分别持有FMOIL III 15%的股份，故JAS、TNDL同意根据各自在FMOIL III的持股比例就上述担保事项提供反担保，担保责任范围分别为担保主体因履行担保义务而代FM Korea、越南金太阳偿还的贷款本金的15%(最高限额分别为945万人民币、225万美金），以及按比例承担的相关利息、罚息、复息、违约金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

　　2025年12月30日，公司召开了第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《公司关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对前述交易方案进行了调整，庞升东、成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“靠朴青年”）、宁波奔馥自有资金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波奔馥”）、上海升东耀海投资中心（有限合伙）（以下简称“上海升东”）和宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波禧立”）5名交易对方（以下简称“交易对方”）退出交易。

　　根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第54号），以2025年3月31日为基准日，评估机构对标的公司整体采用了市场法、资产基础法两种方法进行评估，最终采用市场法的评估结果作为评估结论。根据上述《资产评估报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都新潮传媒集团股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZA53437号），标的公司评估值为834,300.00万元，较审计后标的公司合并报表归属于母公司所有者权益增值495,951.30万元，增值率146.58%。具体内容详见公司于2025年8月7日刊登于巨潮资讯网（）上的相关报告。

　　（三）因部分原交易对方不再参与本次交易，本次交易的标的资产变更为标的公司90.02%的股份，交易价格变更为779,442.45万元，其中现金对价2,964.95万元，股份对价为776,477.51万元，对应发行股份数量为1,367,037,866股，因公司实施2024年度利润分配方案、2025年半年度利润分配方案及2025年第三季度利润分配方案，发行价格调整后对应发行股份数量相应调整为1,465,051,881股。

　　拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

　　2025年12月30日，公司召开了第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过了方案调整后的《公司关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等45个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司90.02%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经对照公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证，董事会认为本次交易符合现行法律法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。