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　　南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企业 管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限 合伙）、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚 敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公司、江 苏和谐科技股份有限公司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南京埃斯顿自动化股份有限公司、南京大桥机器有限公司、上海巽浩投资合伙企业 （有限合伙）、上海渝华电话工程有限公司

　　本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

　　本次重组的交易对方承诺：如本次交易因涉嫌本公司/本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及 募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可 分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自 始不生效。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重 大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。 1、重大资产置换：上市公司拟将其持有的全部资产、负债与新工 集团持有的南京工艺 52.98%股份中的等值部分进行资产置换。 2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向新工集团发行股 份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置出资产的差额部分。 同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹 号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃 斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华共 13名对象发行股份及支 付现金，购买其合计持有的南京工艺 47.02%股份。 3、募集配套资金：上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 44,000万元，募集配 套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格 的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于 10,000万元。

　　1、根据江苏华信出具并经有权国资监管机构备案的《置出资产评 估报告》，以 2024年 12月 31日为评估基准日，本次交易拟置出 资产评估值为 72,927.12万元。经交易各方友好协商，本次重组拟 置出资产交易价格为 72,927.12万元。 2、根据江苏华信出具并经有权国资监管机构备案的《置入资产评 估报告》，以 2024年 12月 31日为评估基准日，本次交易拟置入 资产评估值为 160,667.57万元。经交易各方友好协商，本次重组 拟置入资产交易价格为 160,667.57万元。

　　注：由于《置出资产评估报告》《置入资产评估报告》的有效期截止日期为2025年 12月 30日，为保护上市公司及全体股东的利益，江苏华信以 2025年5月31日为基准日，对置出资产、置入资产分别进行了加期评估，其中置出资产的加期评估结果为60,784.86万元，置入资产的加期评估结果为 163,969.96万元。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

　　1、新工集团、新工基金、机电集团作为本次发行股份购买资产的交易对 方，就认购上市公司股份锁定期承诺如下： “1、本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份 发行结束之日起 36个月内不得进行转让。2、本次发行股份及支付现金购 买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价 低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定 期自动延长六个月。” 2、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南 京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华作为本次发行股份及支 付现金购买资产的交易对方，就认购上市公司股份锁定期承诺如下： “本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自 该等股份发行结束之日起 12个月内不得进行转让。”

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次 募集配套资金的发行期首日，发行价格 不低于定价基准日前 20个交易日公司 股票交易均价的 80%，且不低于截至 定价基准日上市公司最近一期经审计的 归属于上市公司股东的每股净资产（若 上市公司在截至定价基准日最近一期经 审计财务报告的资产负债表日至定价基 准日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本或配股等除权、除息事项，则 前述每股净资产值将作相应调整）。定 价基准日前 20个交易日上市公司股票 交易均价=定价基准日前 20个交易日 上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。 最终发行价格将在本次交易获得上交所 审核通过并经中国证监会注册后，由上 市公司董事会或董事会授权人士在股东 大会的授权范围内，按照相关法律、法 规及规范性文件的规定，并根据询价情 况，与本次交易的独立财务顾问（主承 销商）协商确定。

　　本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集 配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数， 依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集资金不超 过 44,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买 资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上 市公司总股本的 30%。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注 册的发行数量为准。

　　1、新工集团拟认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 18个月内 不得转让。本次发行结束后，新工集团通过本次发行取得的上市公司股份由 于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述锁定期安排。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定或监管意见不相符，将根 据相关证券监管机构的最新监管规定及监管意见进行相应调整。在上述锁定 期限届满后，其转让和交易将按照证监会和上交所的有关规定执行。 2、其他不超过 34名特定投资者拟认购的上市公司股份，自该等股份发行结 束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得 的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守