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　　●四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）全资子公司四川蜀南投资管理有限公司（以下简称“蜀南公司”）拟以现金收购蜀道（四川）创新投资发展有限公司（以下简称“蜀道创投”）所持有的湖北荆宜高速公路有限公司（以下简称“荆宜公司”或“标的企业”）85%股权（以下简称“本次交易”）。根据资产评估结果，截至评估基准日2025年7月31日，标的企业100%股权的评估价值为人民币283,461.32万元，经交易双方友好协商，拟以该评估值为股权交易价格计算依据，确定标的企业85%股权转让价240,942.12

　　根据四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天健华衡”）出具的《四川蜀南投资管理有限公司拟收购蜀道（四川）创新投资发展有限公司持有的湖北荆宜高速公路有限公司85%股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕270号）（以下简称“《评估报告》”），本次交易所涉及的荆宜公司股东全部权益的评估值为人民币283,461.32万元，评估值与账面值相比，增减率为393.50%，经交易双方友好协商，拟以该评估值为股权交易价格计算依据，故蜀道创投所持有的荆宜公司85%股权的交易对价最终确定为人民币240,942.12万元。

　　（6）经营范围：许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；停车场服务；洗车服务；机动车修理和维护；汽车零配件零售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；日用百货销售；物业管理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；商业综合体管理服务；企业管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　荆宜公司为国高网G42线线）荆门至宜昌高速公路（以下简称“荆“国家高速公路网规划”中上海至成都高速公路的重要组成部分，是“湖北省骨架公路网”规划“六纵五横一环”骨架的主要“一横”，是湖北省以“业主负责、行业监督、政府服务、依法行政”的新建设模式，首批采用非政府全额投资建设的高速公路之一。荆宜高速公路全长94.998公里，采用全封闭、全立交、双向四车道的技术标准建设，起于荆门市掇刀区、东宝区和宜昌市的当阳市、夷陵区、猇亭区。荆门至当阳段设计速度110km/h，路基宽度26m；当阳至宜昌段设计速度100km/h，路基宽度24.5m。项目于2008年1月11日建成开通进入运营。

　　2013年5月17日，湖北省人民政府办公厅出具《省人民政府办公厅关于湖北荆宜高速公路收费年限有关问题的复函》，同意湖北荆(门)宜(昌)高速公路收费年限为30年，即自2007年12月25日起至2037年12月24日止。根据湖北省交通运输厅文件鄂交发〔2021〕213号《省交通运输厅关于延长收费公路期限的通知》，对经省政府批准设站收费且在新冠疫情防控期间免收车辆通行费的收费公路项目，在原批准的收费期限基础上顺延79天，荆宜公司的收费期限变更为2007年12月25日至2038年3月13日。

　　3）截至评估基准日，荆宜公司付息债务为母公司蜀道创投提供的股东借款，账面本金余额93,806.67万元。根据荆宜公司提供的《关于归还股东借款的说明》及银行借款合同（建设银行、工商银行合计9亿，借款利率2.43%），荆宜公司拟通过开展银行借款以置换股东蜀道创投的股东借款，预计银行借款到账日期不投的全部剩余股东借款本息，归还全部股东借款本金前存量股东借款的利率仍以3.6%计息。本次评估假设荆宜公司于2025年12月31日取得银行贷款，且同时归还蜀道创投借款，相关资金结算如前述方式执行，依据提供的银行借款合同约定利率和还款计划进行预测。

　　由于本次评估中资产基础法将荆宜高速公路运营管理涉及的房屋建筑物、构筑物、土地等不动产（淯溪服务区除外），机器设备、车辆、电子设备等固定资产，处于未完工状态的在建工程项目，以及无形资产-公路特许经营权等纳入荆宜高速公路特许经营权资产组进行评估。因此固定资产及在建工程的评估值包含在荆宜高速公路特许经营权资产组内，体现在无形资产中，固定资产、在建工程未进行单独评估。另外，特许经营权相关的资产组账面值反映的是历史修建成本按工作量摊销后的余额，由于修建时间较早历史成本低，而评估值以资产组未来现金流量现值确定，资产组具有较好的盈利能力，所有上述固定资产、在建工程及无形资产合计评估值增值率较高。

　　采用收益法评估，荆宜公司股东全部权益账面值57,439.14万元、评估值283,461.32万元，评估增值226,022.18万元，增值率393.50%，评估增值的主要原因系标的公司净资产偏低。一方面，标的公司净资产按历史成本计量，未反映未来获利能力，且受初始注册资本较低、荆宜高速初始造价不高、高速公路运营前期亏损特性，以及历史约4.71亿元少数股东资金占用全额计提减值等因素影响，净资产账面价值进一步偏低。另一方面，高速公路行业重资产、现金流稳定、收益可预测，其价值取决于未来现金流而非历史成本。

　　2.2、第二期股权转让价款：自交割日起30个自然日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款，并支付延期付款期间的利息，计息期间为自第一期股权转让价款支付次日起至第二期股权转让价款支付之日止。利息计算公式如下：第二期股权转让价款的延期付款利息=第二期股权转让价款金额×（LPR/365）×（第二期股权转让价款支付之日－第一期股权转让价款支付之日）其中：LPR为第二期转让价款支付当年1月1日执行的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率（1年期）。

　　3、鉴于过渡期内标的企业会发生资产或价值损益，该等损益按照以下原则处理：（1）正常经营性的损益由乙方负担和享有；（2）非正常性损益（包括但不限于资产被盗、灭失或者人为的损毁等影响标的企业盈利能力或者价值的各项事件或行为产生的损益，但不可归责于甲方履行善良管理义务产生的非正常损益除外）由甲方按其原持有的标的企业股权比例负担。乙方可委托审计机构对过渡期进行审计并出具审计结果，双方按照审计结果，并根据本合同相关事宜处理原则协商一致后对非正常性损益以账面价值为依据进行价格品迭。如经审计并进行价格品迭后存在差额，该等差额经双方书面确认后原则上由付款方在5个自然日内，向收款方支付完毕。

　　（1）配合各方每年对上述实际收到的产业扶持资金进行确认，以2025年为第一个会计年度，每三个会计年度为一个结算周期对实际收到金额与评估预测金额的差异进行结算。如未来标的企业每三个会计年度累计实际收到金额（本条以下简称“实收金额”）未达到该期间评估机构预测数（本条以下简称“预测金额”），甲方应在每个结算周期的最后一个会计年度的年度审计报告出具之日起30个自然日内（为免疑义，就最后一个结算周期而言，结算时间即为2037年年度审计报告出具之日起30个自然日内，下同），将上述差额的85%支付给乙方。若未来标的企业实收金额超过预测金额，乙方应在每个结算周期的最后一个会计年度的年度审计报告出具之日起30个自然日内，将上述差额的85%支付给甲方。计算公式如下：

　　5.2、关于标的企业与荆门市人民政府于2020年12月3日签订的《荆门南收费站开通运营协议书》约定，双方共同推进荆门南收费站开通事宜，标的企业负责荆门南收费站机电系统改造工程建设，合同签订后10日内荆门市人民政府一次性补助300万元，荆门南收费站开通后的经营管理、维护等由标的企业负责，荆门市人民政府给予标的企业1亿元的营运补贴资金（包括营运成本和企业所得税），从协议签订生效后下一年度起分17年支付，每年支付不低于400万元。

　　（1）配合各方每年对上述实际收到的补助资金进行确认，以2025年为第一个会计年度，每三个会计年度为一个结算周期对实际收到金额与评估预测金额的差异进行结算。如未来标的企业每三个会计年度累计实际收到金额（本条以下简称实收金额）未达到该期间评估机构预测数（本条以下简称预测金额），甲方应在每个结算周期的最后一个会计年度的年度审计报告出具之日起30个自然日内（为免疑义，就最后一个结算周期而言，结算时间即为2037年年度审计报告出具之日起30个自然日内，下同），将上述差额的85%支付给乙方。若未来标的企业实收金额超过预测金额，乙方应在每个结算周期的最后一个会计年度的年度审计报告出具之日起30个自然日内，将上述差额的85%支付给甲方。计算公式如下：

　　荆宜高速公路是经国务院批准、交通部颁布的“国家高速公路网规划”中沪蓉高速的重要组成部分，是湖北省高速公路发展“十四五”规划中“九纵五横四环”主骨架中的主要一横。荆宜高速东起“荆楚门户”的荆门市郑家冲，与武荆高速和襄荆高速相接，西至“川鄂咽喉，鄂西重镇”宜昌市高家店，与汉宜高速和宜昌长江大桥相连，其地理位置优越，车流量增长有保障。G42沪蓉高速是直接连接我国多个GDP排名前十城市的高速公路，而荆宜高速作为G42沪蓉高速的重要组成部分，具有高速公路骨架网的突出通道通行能力和服务水平，对推动区域交通一体化发展、促进城市扩容升级、拉动区域经济社会发展具有重要意义。

　　截至本公告刊发之日，荆宜公司与金浩集团之间的法律诉讼判决结果已清晰明确，且本次交易未将荆宜公司与小股东的诉讼赔偿金额纳入估值，本次支付的对价中亦未包含此部分，同时按照《股权收购合同》中约定的，荆宜公司因交割日前非正常经营事项导致的损失（包括但不限于罚款、税费、违约金、滞纳金等）及责任由蜀道创投承担其原持有的标的企业股权比例部分，故有关诉讼后续的执行情况及最终收回的赔偿金额的多少均对本公司无影响。另外，考虑到金浩集团实际情况，其按照本次交易的同等条件实施优先购买权的概率较低，若在本次交易中，金浩集团最终具备且实施优先购买权，按照《股权收购合同》约定，则本次合同不生效。综上，小股东的纠纷对上市公司影响较小。

　　依据合同约定，“标的企业诉金浩集团、嘉利恒德损害公司利益责任纠纷案”及“标的企业诉金浩集团、胡和建损害公司利益责任纠纷案”两个诉讼案件的诉讼赔偿款及宜昌市人民政府产业扶持资金、荆门市人民政府补助两个事项的补助金额均作为标的企业的非经常性损益进行会计处理，连同标的企业可能存在的其他非经常性损益共同作为标的企业的非经常性损益，依据《评估报告》预测，标的企业2026年至2028年扣除前述非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为【235,055,967.05元】【246,808,308.53元】【269,908,801.85元】。

　　公司曾筹划通过发行股份及支付现金方式购买蜀道创投持有的荆宜公司85%的股权，交易价格预计不超过人民币22亿元。公司前次筹划事项公告后，按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各方推进各项工作，并按照相关规定履行信息披露义务，但因荆宜公司的少数股权存在待解决的法律纠纷事项，对交易开展的尽职调查、审计等工作产生一定影响，导致交易涉及的重大资产重组法律法规要求的审核要件短时间内无法齐备，为切实维护公司及全体股东利益，公司终止前次交易事项。具体内容详见公司分别于2024年8月15日、2025年2月14日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》《关2025-007

　　本次交易价格较前次预计交易价格有所增加，主要原因是：一是评估基准日不同，由2024年6月30日调整为2025年7月31日，期间市场利率水平下降，无风险利率随之同步走低，最终使得本次测算的折现率相应下调。按本次交易评估基准日将前次交易采用的折现率调整为当前市场环境下的折现率后，85%股权估值提升约0.99亿元；二是前次评估未纳入政府补助。前次评估时考虑到政府补助是否能获得存在不确定性，未将补助纳入评估。本次评估时，考虑到蜀道创投愿意就荆宜公司的政府补助提供补偿承诺，因此将补助纳入评估范围，按本次评估模型的折现率计算，该事项可带来85%股权估值提升约1.1亿元；三是因荆宜公司根据银行合同确定还款计划等影响因素综合品迭。