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　　进行规范的通知》和《海南省人民政府关于对原 有股份有限公司依照公司法进行规范的通知》等有关规定，对照《公司 法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化改组设立海 南石化煤气股份有限公司和定向募集股份问题的批复》（琼股办字 [1992]27号文）批准，于1992年12月17日以募集方式设立；在海南 省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 172。

　　进行规范的通知》和《海南省人民政府关于对原 有股份有限公司依照公司法进行规范的通知》等有关规定，对照《公司 法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化改组设立海 南石化煤气股份有限公司和定向募集股份问题的批复》（琼股办字 [1992]27号文）批准，于1992年12月17日以募集方式设立；在海南 省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 172。

　　化煤气股份有限公司，由海南省石油化工工业总公司、海南华银国际信 托投资公司、海口海甸岛房地产开发总公司、海南新远实业公司、海南 立森实业有限公司五家作为发起人，以海南石化煤气公司评估净资产折 26,674,257元入股，同时公司增发普通股10,000,000股，合计发行普 通股总数36,674,257股。 （二）1993年3月，经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字 [1993]35号文批准，公司增发普通股117,336,000股，总股份数增至 154,010,257股，并更名为海口管道燃气股份有限公司。其中，海口市 煤气管理总公司以土地使用权折60,000,000元入股，海南赛格燃气有 限公司以实物折13,820,089元及现金6,179,911元合计20,000,000元 入股；海南赛格国际信托投资公司以现金20,000,000元入股。1994年， 经海南省证券管理办公室琼证办[1994]49号文批准，确认海口市煤气管 理总公司、海南赛格国际信托投资公司、海南赛格燃气有限公司为公司 发起人。 （三）1997年4月，经海南省证券管理办公室琼证办[1997]86号 文批准，公司按1:0.5比例缩减公司全体股东所持股份，缩股后总股份 数为77,005,129股。 （四）1997年7月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]372 号文批准，公司公开发行50,000,000股人民币普通股，总股份数增至 127,005,129股。 （五）1998年7月，经公司股东大会批准，公司实施1997年度利 润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送2股转增8股，总股份 数增至254,010,258股。同时，公司名称变更为海南民生燃气（集团） 股份有限公司。 （六）2000年3月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]17

　　石化煤气股份有限公司，由海南省石油化工工业总公司、海南华银国际 信托投资公司、海口海甸岛房地产开发总公司、海南新远实业公司、海 南立森实业有限公司五家作为发起人，以海南石化煤气公司评估净资产 折26,674,257元入股，同时公司增发普通股10,000,000股，合计发行 普通股总数36,674,257股。 （二）1993年3月，经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办 字[1993]35号文批准，公司增发普通股117,336,000股，总股份数增至 154,010,257股，并更名为海口管道燃气股份有限公司。其中，海口市 煤气管理总公司以土地使用权折60,000,000元入股，海南赛格燃气有 限公司以实物折13,820,089元及现金6,179,911元合计20,000,000元 入股；海南赛格国际信托投资公司以现金20,000,000元入股。1994年， 经海南省证券管理办公室琼证办[1994]49号文批准，确认海口市煤气管 理总公司、海南赛格国际信托投资公司、海南赛格燃气有限公司为公司 发起人。 （三）1997年4月，经海南省证券管理办公室琼证办[1997]86号 文批准，公司按1:0.5比例缩减公司全体股东所持股份，缩股后总股份 数为77,005,129股。 （四）1997年7月，经中国证券监督管理委员会证监发字 [1997]372号文批准，公司公开发行50,000,000股人民币普通股，总股 份数增至127,005,129股。 （五）1998年7月，经公司股东大会批准，公司实施1997年度利 润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送2股转增8股，总股份 数增至254,010,258股。同时，公司名称变更为海南民生燃气（集团） 股份有限公司。 （六）2000年3月，经中国证券监督管理委员会证监公司字

　　号文批准，公司实施1999年度配股方案，每10股配股3股，总股份数 增至291,411,513股。 （七）2003年10月，经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2003]110号文批准，公司实施2002年度配股方案，每10股配股3股， 总股份数增至340,033,144股。 （八）2004年4月，经公司股东大会批准，公司实施2003年度利 润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送2股转增8股，总股份 数增至680,066,288股。 （九）2005年3月，经公司股东大会批准，公司实施2004年度利 润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送1股转增9股，总股份 数增至1,360,132,576股。 （十）2013年12月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕 1467号文批准，公司实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方 案，向特定对象发行股份合计486,130,401股，总股份数增至 1,846,262,977股。 （十一）2014年7月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份 4,531,236股并予以注销，总股份数减至1,841,731,741股。 （十二）2014年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕 1077号文批准，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案，向交易对方发行股份合计134,760,955股，总股份数增至 1,976,492,696股。 （十三）2015年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕 1077号文批准，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案，非公开发行股份74,735,987股募集配套资金，总股份数增至 2,051,228,683股。

　　[2000]17号文批准，公司实施1999年度配股方案，每10股配股3股， 总股份数增至291,411,513股。 （七）2003年10月，经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2003]110号文批准，公司实施2002年度配股方案，每10股配股3股， 总股份数增至340,033,144股。 （八）2004年4月，经公司股东大会批准，公司实施2003年度利 润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送2股转增8股，总股份 数增至680,066,288股。 （九）2005年3月，经公司股东大会批准，公司实施2004年度利 润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送1股转增9股，总股份 数增至1,360,132,576股。 （十）2013年12月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕 1467号文批准，公司实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方 案，向特定对象发行股份合计486,130,401股，总股份数增至 1,846,262,977股。 （十一）2014年7月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份 4,531,236股并予以注销，总股份数减至1,841,731,741股。 （十二）2014年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕 1077号文批准，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案，向交易对方发行股份合计134,760,955股，总股份数增至 1,976,492,696股。 （十三）2015年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕 1077号文批准，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案，非公开发行股份74,735,987股募集配套资金，总股份数增至 2,051,228,683股。

　　（十四）2016年6月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份 33,862,718股并予以注销，总股份数减至2,017,365,965股。 （十五）2017年9月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份 16,071,225股并予以注销，总股份数减至2,001,294,740股。 （十六）2018年11月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份 4,049,283股并予以注销，总股份数减至1,997,245,457股。

　　（十四）2016年6月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份 33,862,718股并予以注销，总股份数减至2,017,365,965股。 （十五）2017年9月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份 16,071,225股并予以注销，总股份数减至2,001,294,740股。 （十六）2018年11月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份 4,049,283股并予以注销，总股份数减至1,997,245,457股。

　　第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不 得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

　　第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法

　　第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人 员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法

　　第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份；

　　第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其 所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

　　第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 以及证明其持公司股份的种类以及持股数量的书面文件，说明目的，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答 复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉 讼。

　　第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，

　　第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前

　　第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者 豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做 好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄 露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务

　　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 议；

　　第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。

　　第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。

　　第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股

　　第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以

　　第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会 召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。

　　第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日：股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。

　　第六十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份 的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日：股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

　　第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时，或公司未设监事会副主席的，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。

　　第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

　　第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程 序： （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，关联股东应 当在股东大会召开前向公司披露其关联关系的性质和程度； （二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关 系的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系；大会主持人宣

　　第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程 序： （一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，关联股东应当 在股东会召开前向公司披露其关联关系的性质和程度； （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系 的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系；大会主持人宣布

　　第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序： （一）董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东有权提出非独立董事候选人，提请股东大会表决； （二）董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权提出独立董事候选人，提请股东大会表决； （三）监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东 有权提出非职工代表担任的监事候选人，提请股东大会表决； （四）提名董事、监事候选人的提名及董事、监事候选人出具的愿 意担任董事、监事的承诺书应于提议召开股东大会时以书面方式提交给 公司董事会； （五）第一大股东控股比例在百分之三十以上时，股东大会选举董 事、监事应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应 当实行累积投票制。根据股东大会的决议，股东大会选举董事、监事可 以实行累积投票制。本章程所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事或者监事采用累积投票制 的，公司应当在会议通知中说明；

　　第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序： （一）董事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东 有权提出非独立董事候选人，提请股东会表决； （二）董事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 有权提出独立董事候选人，提请股东会表决； （三）提名董事候选人的提名及董事候选人出具的愿意担任董事的 承诺书应于提议召开股东会时以书面方式提交给公司董事会； （四）第一大股东控股比例在百分之三十以上时，股东会选举董事 应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积 投票制。根据股东会的决议，股东会选举董事可以实行累积投票制。本 章程所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会选举董事 采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明； （五）董事会应当在选举董事的股东会召开前，根据法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，向股东公告董事候选人的简历和基本情 况。

　　第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被 执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被 执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

　　第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失

　　第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；

　　第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托现金资产管理、证券投资、衍生品投资、对 外提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；

　　第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及 上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托现金资产管理、证券投资、衍生品投资、对 外提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；

　　（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　第一百〇九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序。超过董事 会权限范围的重大事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 除法律、行政法规、部门规章或本章程规定须经股东大会决定的事 项外，董事会有权依法决定以下事项： （一）对外投资的权限：除下列涉及委托管理现金资产、证券投资、 衍生品投资的事项外，决定公司在连续十二个月内对外投资金额低于公 司最近一期经审计净资产百分之五十，且不得超过公司最近一期经审计

　　第一百一十二条 董事会应当建立严格的审查和决策程序。超过 董事会权限范围的重大事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审 议。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。 除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定须经股东会决定的事 项外，董事会有权依法决定以下事项： （一）对外投资的权限：除下列涉及委托管理现金资产、证券投资、 衍生品投资的事项外，决定公司在连续十二个月内对外投资金额低于公 司最近一期经审计净资产百分之五十，且不得超过公司最近一期经审计

　　总资产百分之三十的事项。 1、委托管理现金资产的权限：决定公司在连续十二个月内委托管 理现金资产总额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的事项（指 公司将现金资产委托他人管理的事项，不包含购买银行理财产品、信托 产品等证券投资事项）。 2、证券投资的权限：决定公司证券投资总额低于公司最近一期经 审计净资产百分之五十，且不得超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项。 3、衍生品投资的权限：决定公司衍生品投资总额不超过公司最近 一期经审计净资产百分之十的事项。公司与关联人之间进行的衍生品关 联交易，应当提交股东大会审议。 （二）收购或者出售资产的权限：决定公司在连续十二个月内收购、 出售资产低于公司最近一期经审计净资产百分之五十，且不得超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的事项。 （三）资产抵押的权限：决定公司在连续十二个月内用于资产抵押 的资产低于公司最近一期经审计净资产百分之五十，且不得超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项。 （四）对外担保的权限：决定公司除本章程第四十一条规定须经股 东大会审议通过之外的担保事项。 （五）对外提供财务资助的权限：决定公司在连续十二个月累计对 外提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十，且被 资助对象最近一期经审计的资产负债率不超过百分之七十的事项。 （六）关联交易的权限：决定公司在连续十二个月内与关联人发生 交易标的相关的同类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额达到公司最近一期经审计净资产千分之五以上，且低于公司最近一期

　　总资产百分之三十的事项。 1、委托管理现金资产的权限：决定公司在连续十二个月内委托管 理现金资产总额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的事项（委 托管理现金资产指公司将现金资产委托他人管理的事项，含购买银行理 财产品、信托产品等委托理财事项，下同）。 2、证券投资的权限：决定公司在连续十二个月内证券投资总额低 于公司最近一期经审计净资产百分之五十，且不得超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项。 3、衍生品投资的权限：决定公司在连续十二个月内衍生品投资总 额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的事项。公司与关联人之 间进行的衍生品关联交易，应当提交股东会审议。 （二）收购或者出售资产的权限：决定公司在连续十二个月内收购、 出售资产低于公司最近一期经审计净资产百分之五十，且不得超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的事项。 （三）资产抵质押的权限：决定公司在连续十二个月内用于抵质押 的资产低于公司最近一期经审计净资产百分之五十，且不得超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项。 （四）对外担保的权限：决定公司除本章程第四十六条规定须经股 东会审议通过之外的担保事项。 （五）对外提供财务资助的权限：决定公司在连续十二个月累计对 外提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十，且被 资助对象最近一期经审计的资产负债率不超过百分之七十的事项。 （六）关联交易的权限：决定公司在连续十二个月内与关联人发生 交易标的相关的同类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额达到公司最近一期经审计净资产千分之五以上，且低于公司最近一期

　　经审计净资产百分之五的关联交易。公司为关联人提供担保的，不论数 额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （七）借款的权限：决定单笔借款不超过公司最近一期经审计净资 产百分之三十的事项。 （八）托管、承包、租赁事项的权限：决定公司在连续十二个月内 托管、承包、租赁资产低于公司最近一期经审计净资产百分之五十，且 不得超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。 （九）核销资产减值准备的权限：决定公司在一个会计年度内对已 提减值准备资产的核销金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之 三的事项。 （十）对外捐赠的权限：决定公司在一个会计年度内对外捐赠金额 不超过公司最近一期经审计净资产千分之三且不超过一千万元的事项。

　　经审计净资产百分之五的关联交易。公司为关联人提供担保的，不论数 额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （七）借款的权限：决定单笔借款不超过公司最近一期经审计净资 产百分之三十的事项。 （八）托管、承包、租赁事项的权限：决定公司在连续十二个月内 托管、承包、租赁资产低于公司最近一期经审计净资产百分之五十，且 不得超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。 （九）核销资产减值准备的权限：决定公司在一个会计年度内对已 提减值准备资产的核销金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之 三的事项。 （十）对外捐赠的权限：决定公司在一个会计年度内对外捐赠金额 不超过公司最近一期经审计净资产千分之三且不超过一千万元的事项。

　　第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。

　　第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。

　　第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或 者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和

　　第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经 济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程规定的其他条件。

　　第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

　　第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （八）签发公司日常业务、财务和管理文件； （九）决定公司涉及资金总额不超过一亿元的短期投资（不含股票 投资、衍生品投资）事项；决定公司在连续十二个月内对同一投资标的 累计不超过六千万元的对外投资（不含短期投资）事项；决定公司在连 续十二个月内累计不超过六千万元的购买或者出售资产事项；决定公司 在连续十二个月内向同一主体累计借入资金金额不超过一亿元的借款 事项；决定公司在连续十二个月内与关联人发生交易标的相关的同类关 联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于公司最近一期经 审计净资产千分之五的关联交易；决定公司在一个会计年度内对外捐赠 金额不超过三百万元的事项。由总裁将拟决定事项向总裁办公会报告， 经总裁办公会讨论通过后实施，并将实施情况向董事会报告； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管 理人员； （八）签发公司日常业务、财务和管理文件； （九）决定公司在连续十二个月内涉及资金总额不超过一亿元的委 托管理现金资产事项；决定公司在连续十二个月内对同一投资标的累计 不超过六千万元的对外投资（不含委托管理现金资产、证券投资、衍生 品投资）事项；决定公司在连续十二个月内累计金额不超过六千万元的 购买或者出售资产事项；决定公司在连续十二个月内向同一主体累计借 入资金金额不超过一亿元的借款事项（含带资产抵质押条件的借款事 项）；决定公司在连续十二个月内与关联人发生交易标的相关的同类关 联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于公司最近一期经 审计净资产千分之五的关联交易；决定公司在一个会计年度内对外捐赠 金额不超过三百万元的事项。由总裁将拟决定事项向总裁办公会报告， 经总裁办公会讨论通过后实施，并将实施情况向董事会报告； （十）本章程或者董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。

　　第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事 会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务的，或公司未设监事会副主席的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表两人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

　　第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分 配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长 远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、 法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策 时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意 见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据公司盈利情况及资金需 求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。 （三）公司利润分配的依据 公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。 （四）利润分配的条件和比例 1．现金分红条件 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值；

　　第一百五十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长 远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、 法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策 时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东会对利润分配政策的 决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意 见。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。 公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或者向原有股东配售股份。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据公司盈利情况及资金需 求状况提议公司进行中期现金分红或者发放股票股利。 （三）公司利润分配的依据 公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。 （四）利润分配的条件和比例 1．现金分红条件 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告； （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大资金支出安排 等事项发生（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司未来十 二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并 用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方 式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东 大会审议通过后实施。 2．股票股利分配条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最 低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与 业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发 放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方 式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相 匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股 东的整体利益。 在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在 依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预 案。

　　（1）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利 润均为正值且报告期内盈利； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告； （3）报告期末资产负债率不超过 80%且当期经营活动产生的现金 流量净额为正。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并 用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方 式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东 会审议通过后实施。 2．股票股利分配条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最 低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与 业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发 放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方 式分配利润后的总股份数是否与公司目前的成长性相匹配，并考虑对未 来债权融资成本、每股净资产摊薄的影响，以确保分配方案符合全体股 东的整体利益。 在公司成长性较好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依 据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预 案。

　　3．现金分红在利润分配中所占的比例 公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低 于百分之二十。现金股利政策目标为稳定增长股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 （五）利润分配方案的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中， 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润 分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案 的合理性进行充分讨论，并形成专项决议。监事会应就利润分配方案形 成专项决议。 公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。公司最近三年未进行现 金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原

　　3．现金分红在利润分配中所占的比例 公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低 于百分之二十。现金股利政策目标为稳定增长股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 （五）利润分配方案的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中， 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润 分配方案拟定后应提交独立董事专门会议和董事会审议并形成专项决 议，方可提交股东会审议。 公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，并经独立董事专门会议审议，方可提交股东会审议。 股东会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、

　　有股东配售股份。 股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电 话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。公司如遇到战争、自然灾害等 不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影 响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告和专项决议，经独立董事审核并发表意见后提交股东 大会审议。 监事会应对利润分配政策调整方案进行审议，并形成专项决议。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，股东大会须以 特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投 票方式。 （七）利润分配的信息披露机制 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职 履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调 整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润

　　传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或者邀请中小股东参会等），充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。公司如遇到战争、自然灾害等 不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影 响，或者公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调 整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理 由，形成书面论证报告和专项决议，并经独立董事专门会议审议，方可 提交股东会审议。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东会审议，股东会须以特别 决议通过。股东会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。 （七）利润分配的信息披露机制 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是 否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或 者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明 等。 公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润 分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百八十六条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财 产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》和其他指定报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额 或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

　　第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二 款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在 《中国证券报》、《证券时报》和其他指定报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积

　　第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家

　　第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以 上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致

　　第二百〇五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五 十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利