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　　接上篇[【投后无忧】博弈与平衡-被投企业后轮融资时现有股东权益保障指南（中）]，投资机构自行或通过私募基金投资标的企业后，被投企业基于后续发展资金需求，可能会引入新的投资者并“增加注册资本”（以下简称“后轮融资事宜”），被投企业现有股东涉及对公司后轮融资事宜进行表决并根据自身商务安排配合签署后轮融资交易文件（如股东协议、公司章程等），故被投企业进行后轮融资时，现有股东涉及对被投企业后轮融资交易文件进行审核，涉及对后轮融资是否会减损自身享有的特殊股东权利进行判断及决策是接受减损还是主张权益（如有），涉及按自身投资与投后管理制度履行相应决策程序等各项事宜。本文将结合投后管理实务经验，以现有股东为立足点，呈现被投企业后轮融资时现有股东权益保障实务问题和解决方案。

　　此外，被投企业可能基于效率性考虑，提前将需董事会/股东会审议的增资议案及附件发给现有股东预先审议，该等请现有股东预先审议情形常见于股东众多（尤其是国有企业股东）、开展增资事宜时间紧迫的被投企业。相比正式议案而言，预审阶段的方案处于未完全确定的状态，预审阶段文件的改动空间更大，投资机构可在预审阶段结合实际情况对议案及附件提出对自身有利的相关修订意见或建议（以上为实务中的常见情形列举，实际开展中需注意根据交易文件的约定进行)。

　　根据《公司法》第五十九条等规定，有限责任公司或股份有限公司的董事会职权包含制订公司增加注册资本的方案，除章程另有规定外，该等决议应由全体董事的过半数通过。同时，股东会职权亦包括对公司增加注册资本作出决议，且除章程另有规定外，该等股东会决议应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。从《公司法》规定层面，被投企业后轮融资事宜涉及由被投企业董事会全体董事过半数审议通过制订的增资方案，并召开股东会经代表三分之二以上表决权的股东审议通过增资事宜。

　　《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第12号令，以下简称“12号令”）第六条[1]、第八条的规定，企业非上市公司国有股东股权比例变动的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。鉴于12号令第二条规定[2]的适用范围为国有全资、控股以及实际控制企业，从适用范围上看，国有参股企业涉及12号令的经济行为时，开展资产评估非必然事项。而就国有参股企业是否适用12号令的问题，国务院国资委问答选登板块存在如下两个相关答复：

　　实务中，出于法律、税务、监管或其他因素考虑，或为使私募基金的投资更为可行、便利，私募基金可能下设以一项或若干项特定项目投资为目的的合伙型投资载体对被投企业进行间接投资，该等投资载体通常不实际开展经营，亦可能不实际配备相应的人员，投资载体的运营决策主要根据合伙协议及或补充协议（如有）进行，常见约定为由普通合伙人/执行事务合伙人决定投资载体对被投企业的投后管理事项。为保持私募基金投资决策结果与投资载体的投资决策结果一致，常见示例如下：

　　“普通合伙人拥有独占性的权力和授权管理合伙事务、代表合伙企业行事，包括但不限于：......(d)代表合伙企业行使作为其投资标的公司股东的一切权利，包括但不限于对投资标的公司增资等事项进行表决，签署股东协议及相关修订文件......普通合伙人在行使上述权力时，应遵守本合伙协议、基金LPA以及基金管理人内部制度的规定。若拟进行的股东行为涉及本协议约定的关联交易相关事项或基金LPA要求提交基金咨询委员会批准的事项，普通合伙人须在获得相应批准后进行。”

　　相较于国企，民营投资机构从市场化运营角度，通常按照成文制度规定的流程或其投资管理系统内设置程序或该机构内部对投资管理及投后事项决策惯例，对被投企业后轮融资事项进行表决前的决策。如某市场化投资机构在成文的投后管理制度中规定，控股型的被投企业增加注册资本需取得该投资机构的投资决策委员会批准（该等决策权限在投资时应确保落实到了被投企业的章程及内部管理制度中）；又如某民营投资机构未就重大投后事项进行区分并形成完整制度，而通过在投资管理系统设置了各对应事项的审批流程；再如某投资机构未制定制度或启用线上审批系统，而通过内部管理合伙人召开会议讨论等形式进行决策。

　　随着本篇对后轮融资中程序事项的深入探讨，《博弈与平衡-被投企业后轮融资时现有股东权益保障指南》的上、中、下三篇已完整呈现。回顾整个系列，立足现有股东视角，全文系统拆解了被投企业后轮融资时现有股东的核心关注要点，从股东协议（SHA）、增资协议（SPA）及公司章程等交易文件的深度审阅（上篇）、优先认购与反稀释等权益影响研判（中篇），到现有股东需配合的被投企业增资流程（预审、表决），以及在表决前需履行的内部审批决策流程（下篇），现有股东需以动态视角审视条款变动，投后管理人员应注意主动获取信息、研判影响（估值、条款变动、权利触发），并应在必要时果断行使权利（优先认购、反稀释、表决权/否决权等）。同时投资机构应注意内外协同，即内部严格遵守投后管理制度与授权体系，履行必要的审批程序；外部则需密切跟踪被投企业动态，确保程序合规（如股东会召集、通知）。

　　[1]《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（二）以非货币资产对外投资；（三）合并、分立、破产、解散；（四）非上市公司国有股东股权比例变动；（五）产权转让；（六）资产转让、置换；（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）以非货币资产偿还债务；（九）资产涉讼；（十）收购非国有单位的资产；(十一)接受非国有单位以非货币资产出资；（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。”

　　《四川省政府国有资产监督管理委员会印发关于优化省属监管企业资产评估管理有关规定的通知》（川国资发〔2024〕17号）第五条规定：“......（三）省属监管企业及其子企业参股的企业发生转让或者受让股权及资产、以非货币资产出资、非国有股东增资及减资、解散清算、收购非国有单位股权及资产等经济行为时，国有股东代表应当比照现行国有资产评估管理相关规定，发表对相关标的进行资产评估或估值的股东意见，最终以参股企业决策为准......”