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　　该模式由“硅谷天堂”首创，关键有三步。首先是获取上市企业部分股权，一个是成为不足5%小股东，另一个是成为有较大影响力股东如第二大股东。第二步PE机构和上市企业或关联方经过成立并购基金或设置企业等方法搭建并购平台，或直接签署市值管理协议或并购顾问协议约定利益分配方法，捆绑成利益共同体。第三步，已退定投，PE机构依据上市企业经营战略寻求并购标，进行控股型收购，二者联合管理并购标，在约定时间将其出售给上市企业。

　　（2）经过介绍老板身世文章，了解企业历史。老板出身对企业经营风格有重大影响。老板出身或专业层次直接影响企业发展风格，对于民营企业来说更是如此。假如老板以前是学者创业，需要关注企业知识产权是哪里来，是否存在权属不明或纠纷；还要关注企业人事关系是否存在不独立情形。假如老板以前是销售出身，需要关注研发人员和研发人员是否稳定，企业销售策略是否稳健是否存在不规范甚至违规情形。假如老板是资本市场出身，那么还需要关键关注老板是否为了资本运作而做出风险较大操作。

　　（4）下游用户。假如说供给商通常全部会说好话话，那么用户就不一定了，从另外一个角度来讲，用户访谈结果更能反应发行人市场地位和谈判能力。假如用户访谈很不配合甚至根本就不接见，除了大国企很牛或做了亏心事不敢见之外，那么很可能就是企业在下游用户地位不高。假如用户访谈很配合对于发行人评价很正面，那么且不说用户是否会依靠企业最少能够说明双方合作是互赢是相互依存，不存在谁依靠谁谁求着谁问题。另外，经过用户也更能判定发行人定价能力、市场地位、产品质量、是否存在关联方、是否存在纠纷等；对于大额协议，还需要关注协议真实性和合理性，是否存在业绩造假可能。

　　访谈应该是尽职调查很关键一个方法，也是最需要讲究方法方法一个方法，方法不一样最终访谈效果差异很大。切忌访谈中对着问题一个一个问一句话一句话统计访谈，那样会造成访谈对象很担心也放不开，信息量会很少。访谈应该类似于聊天，只是比聊天目标性和逻辑性要强，访谈人要在访谈之前充足做好工作，把需要问问题和自己期望得到结果进行仔细整合并做到融会贯通，做到提问问题看似不轻易间提出实际上是经过了精心准备。当然，要做到这一点，除了前期做好准备工作之外，丰富项目经验和良好沟通能力也是必不可少关键素养。

　　另外，双方还会在《并购意向书》中约定意向书效力，可能会包含以下条款：排她协商条款(未经买方同意，卖方不得和第三方再行协商并购事项)、提供资料及信息条款(买方要求卖方深入提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料)、保密条款(并购任何一方不得公开和并购事项相关信息)、锁定条款(买方根据约定价格购置目标企业部分股份、资产，以确保目标企业继续和收购企业谈判)、费用分担条款(并购成功或不成功所引发费用分担方法)、终止条款(意向书失效条件)。

　　2、优先分红权条款。《企业法》第三十四条要求：“股东根据实缴出资百分比分取红利……不过，全体股东约定不根据出资百分比分取红利或不根据出资百分比优先认缴出资除外。”第一百六十六条要求：“企业填补亏损和提取公积金后所余税后利润……股份根据股东持有股份百分比分配，但股份章程要求不按持股百分比分配除外。”所以，股东之间能够约定不按持股百分比分配红利，为保护投资方利益，能够约定投资方分红百分比高于其持股百分比。